双成药业9亿增发背后的增利逻辑: 2014年净利下降11.74% 欲14.67亿收购杭州澳亚增

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《时代周刊》记者向来自广州

随着医药上市公司整合步伐的加快，双城药业(002693，股吧)(002693.sz)也加入了并购的大潮。

2月2日，双城药业披露非公开发行计划:拟发行不低于12.11元/股、不高于7431.87万股的非公开发行股票，募集不高于9亿元，全部用于收购杭州澳亚生物科技有限公司(以下简称“杭州澳亚”)46%的股权和杭州澳鹏投资管理有限公司(以下简称“澳鹏投资”)100%的股权

杭州澳亚是中国最大的冻干粉针剂加工外包企业之一，致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和专业个性化的客户服务。

“最近，许多感兴趣的投资者打电话咨询。不过，最终发行目标将在非公开发行申请获得中国证监会批准后确定。”2月4日，双城药业证券事务代表胡艺在接受《时代周刊》采访时表示。

值得注意的是，在发行计划发布前一周，双城制药宣布了其2014年度业绩报告。报告期内，公司实现营业总收入1.61亿元，同比增长7.75%，但实现归属于上市公司股东的净利润5893万元，同比下降11.74%。这是双城制药连续两年利润下滑的怪圈。

从外部来看，收购双城药业的目的是扭转收入增加而利润不增加的局面。

“随着原辅材料价格和主要产品人工成本的上涨，公司的生产成本压力很大。面对成本上升的严峻形势，公司做好资金管理、预算管理和成本控制管理非常重要。”制药行业长期分析师李万成告诉《时代周刊》记者。

14.67亿英镑的收购计划

双城药业的融资项目是购买杭州澳亚46%的股权和澳鹏投资100%的股权。收购完成后，公司将通过澳鹏投资间接持有杭州澳亚54%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权。

资料显示，杭州澳亚成立于1993年2月，法定代表人为黄。杭州澳亚的主要业务模式是冻干粉针剂的委托加工和自有品牌产品的自产自销，前者占主营业务收入的95%以上。现已与复旦华福(600624，共享它)、沈阳新马、山东鲁野、北京四环、大泽康(300361，)

双城药业表示，收购完成后，一方面，双城药业向杭州澳亚出口了上市公司的先进管理经验，利用上市公司的品牌和平台提升了杭州澳亚的资本运营和管理实力；另一方面，借助杭州澳亚大规模、低成本的生产管理模式和稳定高效的产品质量体系，可以提高双城制药现有冻干生产的技术水平。

《泰晤士报》记者了解到，双城药业的非公开发行在业内很受欢迎。"最近，许多感兴趣的投资者打电话咨询."胡艺告诉时代周刊记者。

双城药业的非公开发行对象包括不超过10个特定投资者，包括符合相关要求的法人、自然人或其他法人投资者，如证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、金融公司和合格境外机构投资者。

不过，胡艺也表示，最终发行目标将在非公开发行申请获得证监会批准后，根据发行目标的购买价格和价格优先原则确定。

从双城药业目前的股权结构来看，双城投资直接持有双城药业34.45%的股份，是公司的控股股东；王成东和王英普(王英普)为父子关系，共同控制公司50.48%的股份，是公司的实际控制人。

发行完成后，双城投资将持有公司至少27.01%的股份，并保持公司的控股股东地位；王成东和王英普共同控制公司至少39.58%的股份，并仍然是公司的实际控制人。

换句话说，本次非公开发行前后，双城药业的实际控制人不会发生变化。

3 . 6亿英镑的绩效薪酬

本次收购中，双城药业将分别从巨科实业和澳鹏投资手中收购杭州澳亚46%和54%的股份。

杭州澳亚100%股权的预计价值为15亿元人民币，其中澳鹏投资持有的杭州澳亚54%股权的转让价格暂定为9.619亿元人民币，重科实业持有的杭州澳亚46%股权的转让价格为5.05亿元人民币。

相比之下，双方的股权比例相差8%，而转让价格相差一倍。

“参考上述估计值，并考虑交易对价支付时间、未来绩效承诺责任和补偿风险之间的差异。”对此，双城药业在公告中解释道。

值得注意的是，双城药业与黄在《股权转让框架协议》中就绩效薪酬条款达成一致。

黄承诺杭州澳亚2015年净利润不低于1.1亿元，2016年不低于1.2亿元，2017年不低于1.3亿元，即每个承诺年度的净利润总额不低于3.6亿元。如果杭州澳亚年度净利润总额未达到3.6亿元，黄将以现金形式补偿双城药业。

然而，李万成对《泰晤士报》记者表示，随着近年来a股并购的日益升温，许多资产为了急于融入上市公司，冒着做出虚假的高业绩承诺的风险，一些收购对象甚至被上市公司起诉。

对此，胡伟告诉《时代周刊》记者:“任何承诺都是有风险的，但我们对杭澳和亚洲的未来发展仍有信心，具体的业绩补偿条款也在发行计划中披露。”

数据显示，2014年，杭州澳亚的营业收入为2.29亿元(未经审计)，净利润为1亿元(未经审计)。经营收入相当于上市公司同期经营收入的142%，净利润相当于母公司同期股东应占净利润的170%。

面对利润丰厚的杭州澳亚，双城药业表现出了巨大的收购决心。

“如果上述公司非公开发行未能通过中国证监会的审核，公司仍将完成对Juke Industrial所持杭州澳亚46%股权的收购交易，公司将与交易对手就奥鹏投资100%股权进行谈判。”双城制药在公告中说。

增加收入不会增加利润

双城制药收购杭州澳亚背后的事实是，其盈利能力已经下降。

1月21日，双城制药公布了2014年度业绩报告。报告期内，公司实现营业总收入1.61亿元，同比增长7.75%；上市公司股东应占净利润5893万元，同比下降11.74%。

至于2014年经营业绩下滑的主要原因，双城药业表示，报告期内，虽然公司销售业务保持稳定发展，但市场发展、R&D投资和销售成本增加，导致净利润下降。

年报显示，2014年双城药业的销售费用同比增长64.43%，主要是由于营销费用的增加；财务费用同比增长41.05%，主要是由于银行定期存款减少导致利息收入减少。

胡艺还告诉《时代周刊》记者，虽然2014年整体收入相对稳定，但成本和费用增长非常快，所以双城药业2014年整体收入增长并没有增加利润。“接下来，我们将增加销售，降低成本，并寻找新的利润增长点，因为目前的主要产品都比较简单。”胡铱说道。

目前，双城制药有限公司的主导产品是“注射用胸腺法新”。2014年，注射用胸腺法新收入占公司营业收入的60.02%，而其他产品收入所占比例相对较小。

事实上，双城制药并没有第一次陷入不增加利润而增加收入的怪圈。数据显示，2012年和2013年，双城药业归属于上市公司股东的净利润分别为6800万元和6677万元，利润逐年下降。

在李万成看来，双城药业在一定程度上反映了医药行业的整体状况。随着原辅材料价格和主要产品人工成本的上涨，上市制药企业的生产成本面临巨大压力。对此，公司应积极研究市场变化，降低采购成本，降低运营成本。

“收购杭州澳亚将在一定程度上提升双城药业的盈利能力。这可能是双城大举投资收购的主要原因。”李万成说道。