SEC与中国“四大”达成和解 中美审计监管合作谈判远未结束

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尽管sec和中国证监会尚未就双边审计监管合作达成正式、全面的合作协议，但此次和解意味着美国证券监管机构在过去几年中不断努力通过各种渠道从中国获得审计文件，并在操作层面取得实质性进展。pcaob董事长詹姆斯多蒂(James Dottie)向《21世纪经济报道》(21世纪经济报道)记者强调:“正如我们之前所说，会计师事务所有法律义务在检查和调查方面与pcaob合作。如果我们不能达成有效的核查协议，或者我们认为备忘录不是获得我们调查所需材料的可行渠道，我们必须考虑其他选择。”

特约记者叶从纽约报道

历时三年半多的中美审计合作谈判因一个案例而在操作层面得到推进。

“虽然我不能对美国证券交易委员会(sec)的具体事件发表评论，但sec建立这样一个框架令我感到鼓舞。”在这一框架下，中国会计师事务所认识到，它们有义务向证交会提供调查案件所需的文件。”当地时间2月9日，中美审计监督合作的另一个重要课题——上市公司会计监督委员会(pcaob)主席詹姆斯·r·多蒂(james r.doty)在接受《21世纪经济报道》采访时表示。

Pcaob是一个独立的监管机构，它监督美国上市公司的审计行为，在必要时提供注册、检查、标准制定和执法。所有为美国上市公司提供审计服务的会计师事务所都需要在pcaob注册。Pcaob由sec监管。

多蒂提到的sec的具体事件是，sec和中国“四大”会计师事务所上周末达成了诉讼和解。德勤(Deloitte)、普华永道(PricewaterhouseCoopers)、毕马威(KPMG)和安永(Ernst & Young)等四家公司承认，它们拒绝在2012年前向证交会提供后者要求的审计文件，因此它们同意，每家公司将支付50万美元了结此案，并在未来遵守证交会对文件的相关要求。

虽然sec和中国证监会尚未就双边审计监管合作达成正式、全面的合作协议，但此次和解意味着美国证券监管机构在过去几年中不断努力通过各种渠道从中国获得审计文件，并在操作层面取得实质性进展。

然而，记者在采访中了解到，中美之间的文件传递仍然存在许多问题，美国监管当局显然不仅仅希望与会计师事务所达成和解。

美国通过诉讼向“四大”施压

证交会上周末宣布，该案的裁决中有一个关键部分，即中国“四大”公司必须遵守证交会今后获取审计文件的相关要求，通过中国证监会向证交会提供相关材料，并详细说明违规的后果。

在一份联合声明中，“四大”对达成和解表示满意。

此前，中国“四大”等为美国上市公司提供审计服务的中国会计师事务所遭遇了困境:一方面，由于它们拒绝提交正在接受sec调查的相关案件的审计文件，sec暂停了这些事务所的资格。为美国上市公司提供审计服务资格；另一方面，由于中国相关证券监管法律的限制，会计师事务所不能直接提供美国监管机构要求的文件，否则将违反中国的法律法规。

在这个问题上，美国显然有更大的讨价还价能力。该公司只是两国法律矛盾的“暗示”的一部分；如果他们在美国的执业资格被取消，这意味着大多数聘用“四大”审计师的中国上市公司和在美国上市并在中国有大量业务的公司将受到影响。

在与中国监管机构谈判时，美国证券交易委员会在近三年前首次攻击了涉案的会计师事务所。

2012年5月，美国证交会起诉德勤上海会计师事务所(Deloitte & Touche Shanghai)，指控其在处理“东南融通”财务欺诈案时，未能配合美国证交会提供相关审计工作底稿。德勤当时表示，已将这些文件提交给中国证监会，但中国法律不允许德勤将这些文件直接提交给sec。这是sec海外会计师事务所的第一个案例。

同年12月，美国证交会对包括四大会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指控被告拒绝提供涉嫌欺诈的中国公司的相关审计工作底稿，这违反了美国证券法的相关规定。这是美国证券交易委员会第一次对四大巨头提起诉讼。

2013年3月，美国证交会推迟了对德勤一案的初步裁决，并将其与德勤一案合并。一年后，美国证券交易委员会做出初步裁决，暂停这些公司在美国的业务。今年1月，法院举行听证会，发现中国的“四大”违反了美国的证券法律和法规，然后该公司最终与美国证券交易委员会达成和解。

此外，证交会在其最新公告中表示，在此案中同时被证交会起诉的大华会计师事务所仍面临进一步诉讼。

中美审计合作谈判曲折反复

在过去的三年多时间里，美国监管机构通过外交谈判和诉讼案件对中国施加压力，使得双方在审计监督合作的谈判中态度反复。

尽管证交会尚未与中国达成正式合作协议，但pcaob已与中国达成谅解备忘录，这被视为双方谈判中的一个里程碑，也可以解决证交会向中方索要文件的实质性问题。

2013年5月，中美两国宣布，中国证监会、财政部和美国上市公司会计监督委员会(pcaob)执法合作备忘录已于5月7日签署，并于5月10日生效。经过两年多的谈判，中美之间的跨境执法合作打破了僵局。Pcaob开始接收中国证监会提供的相关调查案例的审计文件。

根据协议，pcaob应向中国证监会和财政部提出申请，经中方同意后，允许pcaob从中国获得正在调查的案件的相关审计文件。

2013年7月，中国开始向pcaob提供相关文件。值得注意的是，备忘录的一个重要限制是它不包括sec。Pcaob表示，该备忘录无法解决sec针对会计师事务所拒绝提供审计文件的诉讼。也就是说，pcaob可以根据自己的案件调查从中方获得文件，并在通知中方后与sec共享，但sec不能通过pcaob从中方获得前者要求的其他案件的审计文件。

然而，就在这份备忘录公布后的六个月，美国证券交易委员会进一步推动了诉讼的进展，并暂停了这些公司在美国的业务。此后，中国证监会公开表示对该裁决感到失望，称该裁决忽视了中国在促进中美跨境监管合作方面的努力和进展。双方的谈判开始陷入僵局。

多蒂告诉记者:“根据备忘录，pcaob已经收到(中方)有关调查和执法案件的审计文件，但在中方向pcaob生成这些文件的过程中仍存在挑战。”然而，他没有具体说明挑战。

此后，证交会与中国之间没有进一步的谈判进展，pcaob希望获得的进一步谈判努力仍在进行中。

“pcaob正与中国监管机构密切合作，以提高备忘录的执行效率。”不过，如果委员会最终认为备忘录不是一个可行的机制，我们会考虑其他方法。”多蒂说。

美国的未来方向

目前，证交会希望以诉讼和解为例，从操作层面进一步施压，以达到获取文件的目的。与此同时，pcaob正在另一个渠道，通过进一步的谈判，以获得更广泛的文件。一旦达成协议，sec有望成为间接受益者。

pcaob一直在寻求与中国就“联合检查”达成协议。此前，pcaob与中国签署的备忘录仅限于提交与调查和执法案件相关的文件，美国期望的最终目标是与中国达成一份协议声明，其中包括调查和执法以及跨境检查。

调查和执法合作是指在舞弊和其他问题出现后，检查以前的审计文件是否显示舞弊或其他违反会计职责的证据；在联合检查中，有经验的审计师或监事将检查审计文件是否符合良好的审计标准，并及时对会计师事务所进行改进。

两者都要求中方提供相关的审计文件，但后者意味着美方可以对所有在美上市的中国公司的审计文件进行监督，也可以提议现场检查，但不限于有问题需要调查的公司文件。

目前，pcaob可以在大约40个国家进行跨境检查。美国上市公司会计监管委员会(pcaob)负责国际检查项目的注册检查部副主任乔治博迪奇(George botic)早前在接受本报记者采访时表示，一般来说，海外检查可以由pcaob单独进行，也可以与当地监管机构联合进行，这取决于该特定辖区是否有独立的审计监督机构。他透露，检查工作包括评估事务所的部分审计工作，评估其质量控制和审计程序的设计和运作有效性等。

多蒂向记者强调:“正如我们之前所说，会计师事务所有法律义务配合pcaob进行检查和调查。如果我们不能达成有效的核查协议，或者我们认为备忘录不是获得我们调查所需材料的可行渠道，我们必须考虑其他选择。”(编辑李关允)